ДОО и ДООЕЛ

Автор: Justicia.mk
Прoчитана: 8310 пати
Датум на објава: 05/09/2014

 

Друштво со ограничена одговорност е трговско друштво во коешто едно или повеќе физички и правни лица учествуваат со по еден влог во однапред договорената основна главнина на друштвото. Содружниците не одговараат за обврските на друштвото. Друштво со ограничена одговорност може да биде основано од едно или од повеќе физички и правни лица, но најмногу 50 содружници. Фирмата на друштвото мора да ги содржи и зборовите: ,,друштво со ограничена одговорност" или ознаката ,,ДОО", односно ,,друштво со ограничена одговорност од едно лице" или ознаката: ,,ДООЕЛ".

 

Друштвото се основа со договор за друштвото што го склучуваат сите основачи, односно со изјава на основачот за основање. Потписите на основачите се заверуваат кај нотар. Договорот за друштвото, односно изјавата за основање на друштвото мора да ги содржи:

  • името и презимето, ЕМБГ на содружникот;
  • фирмата и седиштето на друштвото;
  • предметот на работење на друштвото;
  • времетраењето на друштвото;
  • износот на основната главнина и износот на влогот на секој содружник одделно;
  • името и презимето, ЕМБГ на управителот, односно управителите;
  • застапувањето на друштвото;
  • управувањето на друштвото; и
  • престанување на друштвото.

 

Основната главнина на друштвото се состои од збирот на влоговите на содружниците која не може да биде помала од 5.000 ЕВРА во денарска противвредност. Влогот на содружникот може да биде паричен и непаричен. Основањето на друштвото се запишува во трговскиот регистар со поднесување на пријава за упис на основањето на друштвото која ја поднесува управителот. Во трговскиот регистар се запишуваат:

  • фирмата и седиштето на друштвото;
  • предметот на работењето на друштвото;
  • името и презимето, ЕМБГ на содружникот;
  • износот на основната главнина;
  • денот на склучувањето на договорот за друштвото, односно денот на потпишувањето на изјавата за основање на друштвото;
  • времетраењето на друштвото; 
  • името и презимето на управителот, ЕМБГ;
  • овластувањето за застапување на друштвото; и
  • интернет страница ако друштвото има таква страница.

 

Кон пријавата за упис на основањето на друштвото се приложуваат и:

  • договорот за друштвото, односно изјавата за основање;
  • копија од пасош или од лична карта;
  • ако се внесуваат непарични влогови- извештајот на проценувачот;
  • одлуката за избор на управител, ако не е назначен со договорот за друштвото.

 

Секој содружник во друштвото има право да учествува во управувањето со друштвото; да учествува во распределбата на добивката; да биде информиран за работењето на друштвото; да врши увид во книгите и во другите документи на друштвото и на дел од остатокот на ликвидационата, односно на стечајната маса. Содружниците имаат право на соодветен дел од добивката, освен ако правото на учество во добивката не е ограничено или исклучено со договорот за друштвото. Добивката се дели меѓу содружниците сразмерно на нивните удели. Уделот на содружник во друштвото се определува според големината на влогот. Со договорот за друштвото може да се определи сите или одделни содружници да се обврзат да дадат дополнителни доплати над износот на влогот само кога е тоа потребно за покривање на загубите или за привремена неопходна потреба од парични средства. Во однос на друштвото, содружник на друштвото е само оној кој е запишан во книгата на удели. Содружниците располагаат со уделите под условите утврдени во договорот за друштвото. Удел може да се пренесе на трето лице само ако содружникот во потполност го уплатил својот влог. Повеќе сосопственици можат да имаат еден удел.

 

Содружничкиот однос во друштвото престанува со: смрт на физичкото лице - содружник, престанување на правното лице - содружник, истапување на содружник од друштвото, исклучување на содружник од друштвото и стечај над содружник. Со договорот за друштвото може да се определи содружникот да може да истапи од друштвото. Ако тоа не е случај, содружникот, може со тужба да бара истапување од друштвото ако: 1) другите содружници или орган на друштвото му причинат штета или ако со натамошното негово учество во друштвото, како содружник, ќе трпи неправедни штети; 2) е спречен во остварувањето на своите права во друштвото и 3) некој орган во друштвото му наметнува несразмерни обврски. Тужбата се поднесува во рок од 90 дена од денот на настанувањето на причината. Со договорот за друштвото може да се определи содружникот да може да биде исклучен од друштвото. Содружник, односно друштвото, со тужба, може да бара друг содружник да биде исклучен од друштвото ако: 1) причини штета на друштвото или на некој од содружниците, или ако со натамошното негово учество во друштвото, како содружник, друштвото или содружниците ќе трпат штета; 2) се однесува спротивно на одлуките на содружниците, донесени на собир на содружниците или со одлучување преку допишување; 3) не учествува во управувањето со друштвото и со тоа го спречува и ограничува редовното работење на друштвото или остварувањето на правата на другите содружници; 4) намерно или грубо ги крши одредбите од договорот за друштвото, односно не ги извршува должностите што ги има како содружник; 5) на друг начин не ги извршува преземените обврски со договорот за друштвото. Тужбата се поднесува во рок од 90 дена од денот на настанувањето на причината. Со истапувањето или со исклучувањето на содружникот престанува неговиот содружнички однос и сите права што произлегуваат од него. Содружник кој истапува од друштвото, односно исклучениот содружник има право на надомест на неговиот удел.

 

Друштвото, во своето седиште, мора да ги чува следните акти и документи:

  • примерок од договорот за друштвото и сите нивни измени и дополнувања со пречистените текстови;
  • прилози (исправи и докази) што се поднесени до трговскиот регистар; 
  • книгата на удели;
  • книгата на одлуки;
  • ажурирана листа со име и презиме и место на живеење на управителот на друштвото, на членовите на надзорниот одбор, односно на контролорот, ако друштвото има орган на надзор;
  • записници од сите собири на содружниците и сите одлуки што биле донесени од содружниците со одлучување преку допишување, како и записниците од органот на управување, ако друштвото има орган на надзор;
  • примерок од годишната сметка и од годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година;
  • изјави на содружниците, дадени во писмена форма, за прифаќање на одредбите од договорот за друштвото;
  • документи за залог и за хипотека;
  • колективниот договор на ниво на друштвото;
  • целокупната писмена кореспонденција на друштвото со неговите содружници;
  • извештајот на овластениот ревизор и извештајот на овластениот проценувач, ако има такви; и
  • други акти и документи определени со ЗТД и со договорот за друштвото.

 

Друштвото треба актите и документите што ги чува и информациите што ги има да му ги даде на располагање на секој содружник или на поранешен содружник, за периодот кога тој бил содружник на друштвото, на разгледување и копирање. Ако на некое од лицата му се оневозможи тоа правото, тој има право, со предлог да побара од судот да донесе одлука за остварување на ова право.

 

Содружниците ги донесуваат одлуките во друштвото на собир на содружниците или со одлучување преку допишување. Собирот на содружниците го сочинуваат сите содружници. Собирот на содружниците ги врши следниве работи:

1) ги усвојува годишната сметка и годишните финансиски извештаи, како и годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година и одлучува за распределбата на добивката и за покривање на загубите;

2) ги избира и ги отповикува управителот, односно другите управители, ако друштвото избира повеќе управители, и одлучува за склучување на договорот меѓу друштвото и управителот;

3) одлучува за мерките за испитување и вршење контрола над водењето на работите;

4) одобрува склучување договори за набавка што е поголема од една петтина од основната главнина;

5) одлучува за измена на договорот за друштвото. 

 

Собирот на содружниците го свикува управителот најмалку еднаш годишно со писмена покана. Секој износ од влогот што одговара на вредноста од 100 ЕВРА дава еден глас. Ако со договорот за друштвото е определено дека содружниците одлучуваат преку допишување, предлогот на одлуката на содружниците им се соопштува на содружниците во писмена форма со образложение и се определува примерен рок за изјаснување, што не може да биде пократок од 24 часа, но не подолг од осум дена од денот кога е потврдено дека предлогот на одлуката им е соопштен на содружниците во писмена форма. Предлогот на одлуката мора да биде јасно изразен.

 

Со друштвото управува управител, односно управители. Кога во друштвото има три или повеќе управители, тие можат заедно да управуваат со друштвото како орган на управување на друштвото. За управител може да биде избрано физичко лице кое е деловно способно. За избор на управител одлучуваат содружниците. Овластувањата на управителот се определуваат со договорот за друштвото. Ако се избрани повеќе управители, ниту еден управител не може самостојно да презема дејствија потребни за водење на работите на друштвото. Управителот е одговорен за уредното водење на трговските книги на друштвото и за навремено изготвување на годишната сметка и на годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година. Управителот е должен да ги води работите на друштвото со внимание на уреден и совесен трговец и да ја чува деловната тајна на друштвото. Управителот е лично и неограничено одговорен, а ако друштвото има двајца или повеќе управители тие одговараат и солидарно.

 

Основи за престанување на друштвото се:

  • истекот на времето определено во договорот за друштвото;
  • одлука на содружниците;
  • присоединување на друштвото кон друго друштво, спојување со друго друштво, односно со поделба;
  • стечај на друштвото; и
  • одлука на судот.